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民生人壽關聯交易蹊蹺:信披遲漏頻現 禦用評估機構曾遭罰

2018-04-16 08:59:59 中國經營報  陳晶晶 曹馳

  隨著《保險資金運用管理辦法》的正式實施,保險資金運用監管的力度進一步加大。

  信息披露作為觀察險企資金運用的直觀方式,自2014年5月起至今,監管部門已先後出臺多份規範文件。其中,《關於進一步加強保險公司關聯交易信息披露工作有關問題的通知》明確要求,資金運用類關聯交易需要逐筆報告和披露,且保險公司應當在簽訂交易協議後10個工作日內報告中國保監會,同時在公司網站、中國保險行業協會網站披露。

  業內資深分析人士對《中國經營報(博客,微博)》記者表示,關聯交易需要逐筆報告和披露的,是為了防止資金挪用,防止資金過度使用杠桿,防止資金駐留在金融體系內轉動(脫實向虛)。某保險公司總經理認為,逐筆披露關聯交易有利於進行監督、追責,堵住保險公司的遺漏托詞借口。

  然而,民生人壽保險股份有限公司(以下簡稱“民生人壽”)一份股權關聯交易信息卻“遲到”了近半年。

  這份2018年2月才在其官網披露的公告顯示,民生人壽與控股股東中國萬向控股有限公司(以下簡稱“萬向控股”),於2017年9月重新簽訂了《關於通聯支付網絡服務股份有限公司股份轉讓協議》。

  此外,記者梳理發現,萬向控股自2014年控股民生人壽至2017年間,民生人壽多項關聯交易存在信息披露時屢現遲漏。

  控股民生人壽

  1994年,全國工商聯開始牽頭籌建民生人壽,發起股東共21家,主要股東均為實力較強的民營企業,包括萬向集團公司(以下簡稱“萬向集團”)、中國泛海控股(000046,股吧)有限公司(以下簡稱“泛海控股”)、山西海鑫鋼鐵有限公司(以下簡稱“海鑫鋼鐵”)等國內著名民營企業。

  2002年5月,籌備時間長達8年、我國首家民營資本為投資主體的保險公司獲批成立,初始註冊資本為8.73億元,萬向集團和泛海控股分別持有13.7%的股權,並列第一大股東。

  開業3年後,民生人壽股權便開始頻繁更叠。最終,萬向控股為其控股股東,民生人壽實際控制人則為萬向控股董事長魯偉鼎

  2006年4月,萬向集團將其持有的1.2億股股份全部轉讓給旗下子公司萬向財務有限公司(以下簡稱“萬向財務”)。受讓後,萬向集團退出股東席位,新進股東萬向財務持股13.75%。

  2009年3月,新進股東通聯資本出資3866萬元,受讓海鑫鋼鐵所持3866萬股股份。彼時,通聯資本與萬向財務同屬萬向集團旗下公司。

  2010年2月,泛海控股出讓全部股權,分別轉讓給浙江航民實業和通聯資本。轉讓後,浙江航民實業集團有限公司持有2.43億股股份,持股比例8.98%;通聯資本持有2.68億股股份,持股比例9.91%。公開信息顯示,萬向集團是浙江航民實業旗下上市公司浙江航民股份(600987,股吧)(600987.SH)的第二大股東。

  2010年11月,萬向控股正式進入,承接萬向財務所持民生人壽全部股權。轉讓後,萬向控股持股比例達18.94%,萬向財務徹底退出。

  2010年年底,民生人壽由27億元的註冊資本金增至40億元。增資之後,萬向控股持股比例由18.94%增至20.00%,通聯資本由9.91%增至15.35%,浙江航民實業由8.98%增至15.00%,民生人壽其他股東的持股比例遭到不同程度稀釋。

  2011年年底,民生人壽註冊資本金由40億元增至60億元,萬向三農集團有限公司(以下簡稱“萬向三農集團”)、上海冠鼎澤有限公司(以下簡稱“上海冠鼎澤”)進入,這兩家公司的法人均為萬向控股法人魯偉鼎。同時,萬向控股持股比例增至20.14%,通聯資本持股比例增至17.59%,萬向三農集團持股17.18%,上海冠鼎澤持股6.52%,民生人壽其他股東股權進一步遭到稀釋。

  2015年1月,萬向三農集團將所持全部股份轉讓給萬向控股。轉讓後,萬向控股持股比例達到37.32%。萬向控股、通聯資本、上海冠鼎澤三家萬向系公司共累計持有民生人壽61.43%的股權。

  88億交易信披不清

  隨著控股權的逐漸落定,民生人壽與萬向系公司的一系列關聯交易隨即上演。

  前述民生人壽與萬向控股重新簽訂的《關於通聯支付網絡服務股份有限公司股份轉讓協議》顯示,民生人壽用自有資金以每股7.5元的價格,收購萬向控股持有的通聯支付6億股股份,持股比例為41.10%,交易總金額45億元。

  此外,民生人壽官網披露的關聯交易文件顯示,2014年~2017年,民生人壽采用增資或收購的方式直接或間接獲得浙商基金管理有限公司(以下簡稱“浙商基金”)、通惠期貨有限公司(以下簡稱“通惠期貨”)、普星聚能股份公司(以下簡稱“普星聚能”)、冠鼎澤恒業千島湖旅遊有限公司(以下簡稱“冠鼎澤恒業千島湖”)、納德酒店股份有限公司(以下簡稱“納德酒店”)等股權,累計交易金額超過88億元。

  值得註意的是,民生人壽對於上述關聯交易的信息披露,多次出現時滯或與官方文件有出入的情況。

  民生人壽2014年8月22日關聯交易文件顯示,其與通聯資本簽訂協議,約定以收購價格為1.36元/股,收購通聯資本所持有的浙商基金7500萬股,交易價格總計1.02億元,得到浙商基金25%的股權。

  2015年4月,原保監會《關於核準民生人壽保險股份有限公司投資浙商基金管理有限公司股權的批復》中顯示,民生人壽運用2.04億元自有資金,以收購股權方式投資浙商基金50%股權,並對其實施控制。

  民生人壽2016年1季度~3季度償付能力報告顯示,在子公司、合營企業、聯營企業情況表中,民生人壽披露了持有浙商基金50%的股權。

  但是令人費解的是,在隨後的2016年第4季度以及2017年1~4季度償付能力報告中,浙商基金不再出現在子公司、合營企業、聯營企業情況表中。

  而2017年7月5日,民生人壽關於簽訂《持續關聯交易合同》的交易文件中指出,民生人壽為浙商基金控股股東,民生人壽收購浙商基金50%股權的事宜已獲原保監會核準,目前為止,證監會仍舊對此事待批。

  另外, 2015年11月23日,民生人壽通過指定子公司通惠康養遊股份公司(以下簡稱“通惠康養遊”)與上海冠鼎澤簽訂兩則增資擴股協議。一則文件顯示,通惠康養遊將納德酒店註冊資本由11175萬元增至19000萬元,增資後,通惠康養遊持有納德酒店65.64%股權。另一則協議顯示,通惠康養遊將冠鼎澤恒業千島湖註冊資本由3億元增至6億元,增資後,通惠康養遊持有冠鼎澤恒業千島湖50%股權。

  而民生人壽2016年年報披露,其直接或間接持有納德酒店63.67%的股權、冠鼎澤恒業千島湖72.75%的股權。與2015年11月關聯交易文件對照可見,股權數據存在差距。記者查閱監管部門指定的信披渠道,未找到民生人壽就此數據出入進行的相關披露。

  “禦用”評估機構曾遭罰

  實際上,前述收購通聯支付的交易事項,在2016年年底已經簽訂,本次更正公告只是將交易支付方式做了相應更改,即在監管批準前的首期款支付比例由30%降至3%。

  公開信息顯示,截至目前監管層尚未批準民生人壽收購通聯支付一事。幾位保險公司董秘對記者表示,監管層行政許可時限一般不超過20個工作日,這種情況監管層應該是沒批復或者未受理。

  通聯支付2008年10月成立,其2016年年報披露,萬向控股持有通聯支付6億股股份,出資金額為6億元,即每股1元。2016年年底,萬向控股以每股7.5元的價格,將持有的通聯支付6億股份賣給民生人壽。

  此外,2014年~2017年通聯支付屢次因違法違規收到央行罰單,累計被罰金額達1513萬元。2018年4月3日,通聯支付安徽分公司違反收單業務相關法律制度規定,再被人民銀行處罰。

  事實上,這並非民生人壽與萬向控股的首次股權關聯交易。

  交易文件顯示,2014年12月26日,民生人壽與萬向控股及柴偉簽訂了《普星聚能股份公司的增資擴股協議》,民生人壽將普星聚能註冊資本由25億元增至35億元,新增註冊資本15億元,新增股份數為15億股,新增股份數全由民生人壽認購,交易總金額為21億元,增資後民生人壽持有普星聚能42.86%股權。

  普星聚能成立於2002年6月,以清潔能源和可再生能源為主營產業。從文件表述上看,該項交易出現了5億元的資金出入。

  不僅如此,上述文件中未指出是具體哪一家評估機構,僅稱聘請了獨立第三方專業評估機構對普星聚能進行了評估。而且,定價依據中未對普星聚能的評估結果作具體公示,未計算關聯價格的具體計算方法以及價格因子的確定過程,只表示“根據評估結果,普星聚能股份公司完成增資後,民生人壽保險股份有限公司以15億元人民幣註資獲得其42.86%的股權,定價公允合理,符合市場定價標準。”

  對於民生人壽關聯交易中未具體指出第三方評估機構名稱,記者查閱同樣於2014年12月26日,民生人壽與股東上海冠鼎澤簽訂的關聯交易文件,其所聘用的第三方評估機構為北京興華會計師事務所,民生人壽一系列關聯交易文件顯示,一直聘請的是此家評估機構。該機構也是前述通聯支付股權交易定價的第三方評估機構,而該評估機構曾因業務違規遭監管查處。

  根據證監會官網公示,2016年5月,依據從事證券業務審計和資產評估機構專項檢查和日常監管發現移交的涉嫌執業違法線索,證監會稽查部門對6家審計和評估機構立案稽查,北京興華會計師事務所就是其中之一。

  據悉,這是證監會首次對審計、評估機構部署開展稽查執法行動。主要涉及的問題包括評估程序存在重大缺陷、瑕疵,評估過程中重要假設不合理、參數選用不恰當、公式設置不正確等。另外,在欣泰電氣(300372,股吧)欺詐發行及信息披露違法違規案中,作為其首發上市審計機構的北京興華會計師事務所被依法查處。

  對於民生人壽上述關聯交易中出現的信披問題,記者多次聯系其相關負責人,但截至發稿,民生人壽官方未予回復。針對民生人壽關聯交易相關的諸多疑問,本報記者仍在做進一步的調查核實。

(責任編輯:唐明梅 )
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